貝特瑞：向特定對象發行股票獲中國證監會核準(2)

申請人補充披露：

（1）前次募集資金的使用情況

募集的資金用于補充公司的營運資金。該次募集資金實際使用情況如下：

注：2016年8月26日，公司向子公司貝特瑞納米增資140,160,000.00元，其中51,196,850.80元為該次募集的資金。截至2017年4月，貝特瑞納米已使用完畢上述140,160,000.00元增資款，具體使用情況如下：

單位：元

截至2016年8月末，上述募集資金已經全部使用完畢，主要用于補充公司日常運營所需流動資金（包括支付原材料采購款、繳納稅款、補充子公司貝特瑞納米運營資金），不存在變更募集資金用途的情況。

本次募集資金投資項目均與申請人主營業務開展情況相符。申請人承諾本次向特定對象發行股票所募集的資金將不會用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不會用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；將不會通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

同時，申請人將嚴格按照股票發行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，如涉及改變募集資金用途的情形，申請人將嚴格按照相關規定，在董事會審議后并經監事會明確發表同意意見后及時披露，并提交股東大會審議。

為進一步嚴格保護申請人股東的利益，防止募集資金被控股股東、實際控制人或其關聯方占用或挪用，申請人在2015年8月制定了《防范大股東及其關聯方資金占用制度》，建立了嚴格的資金管理制度以規范關聯資金往來。同時，在《公司章程》中規定申請人的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害申請人利益。

（2）動力電池正極材料產業化項目

申請人主營業務為鋰離子電池正極材料和負極材料的研發、生產和銷售。3萬噸鋰離子動力電池正極材料產業化項目（第一期）（以下簡稱“本項目”）是申請人根據鋰離子電池材料行業發展趨勢及申請人戰略發展布局確定的，是申請人對現有業務的補充、優化和升級，與申請人當前的主營業務一致。目前，申請人是全球最主要的鋰離子電池負極材料供應商之一，隨著申請人在正極材料產業鏈布局的打造完成，正極材料產能得到釋放，并積極將正極材料導入下游的優質客戶。2016年申請人的正極材料銷售收入達到62,287.31萬元，較上年同期的14,372.56萬元增長333.38%，占營業收入的比例由2015年度的9.58%上升至2016年度的29.17%，申請人在正極材料市場的競爭力進一步提高。本項目建設完成后，將進一步增強申請人在正極材料市場尤其是動力電池正極材料市場的綜合競爭力，對申請人現有業務和戰略發展目標將起到重大的推動作用，并將為申請人可持續發展提供堅實基礎。因此，本項目屬于申請人現有業務的延伸和發展，與申請人主營業務高度相關。

申請人具備3萬噸鋰離子動力電池正極材料產業化項目（第一期）建設、運營管理的能力和資源，具體體現在運營能力、技術實力和客戶資源3個方面。

①運營能力

目前，申請人在廣東省深圳市、廣東省惠州市、天津市、江蘇省常州市、黑龍江省雞西市、山西省陽泉市等多個地方擁有生產型子公司，已具備管理較大資產及運行較大投資項目的經驗和能力；同時，申請人擁有一支優秀、穩定的管理團隊，申請人中高層以上管理人員均擁有多年的鋰離子電池材料行業從業經歷，具有豐富的行業經驗，且管理團隊較為穩定，對市場和技術發展趨勢具有較強的前瞻把握能力。本次募集資金投資項目是對申請人現有業務的補充、優化和升級，與申請人當前的主營業務方向一致，不涉及對新行業或新領域的投資，將能夠有效發揮申請人在行業中的運營管理經驗，因此，優秀的運營管理能力將為本項目的建設提供可靠的保障。

②技術實力

申請人擁有較強的技術研發實力并始終堅持自主開發，一直注重鋰離子電池材料行業相關技術的研發、沉淀和積累，經過多年的生產運營和研發投入，截至2016年年末，申請人共獲得165項專利，其中發明專利120項，2016年年末研發人員占總人數19.04%，主導或參與了行業中多項國家標準的編制，研發的多項產品獲得過國家級、省、市重點新產品稱號。申請人擁有國際一流的新能源技術研究院，并獲準設立了“企業博士后工作站”、“廣東省新能源材料院士工作站”、“廣東省鋰離子動力電池正負極材料工程實驗室”、“廣東省綠色動力電池負極材料工程技術研究中心”、“深圳聚合物微粒子合成及應用工程實驗室”、“深圳市新型儲能材料工程研究中心”、“國家企業技術中心”、“深圳市企業技術中心”等多個研究實驗室和研發平臺。

申請人已經實現了高鎳三元正極材料（NCA）的量產和市場認可，高鎳前驅體技術、材料合成、后處理技術處于國內領先地位，在控制材料水分和pH等指標方面也達到了國內領先技術水平，同時擁有多項正極材料自主知識產權，如《復合正極材料的制備方法》、《層狀三元正極材料及其制備方法》、《多元復合鋰離子電池正極材料及其制備方法》、《鋰離子電池高電壓正極材料的制備方法》等。因此，申請人強大的技術和研發實力將為本項目提供有力保障。

③客戶資源

申請人從2000年成立至今，經過17年產品技術研發沉淀、市場開拓積累，形成了“貝特瑞”品牌負極材料全系列產品，品牌信譽度高，同時，申請人為全球最主要的鋰離子電池負極材料供應商之一，申請人具備較強的市場規模優勢，全球主要的鋰離子電池制造商包括韓國的三星、LG，日本的松下、SONY以及中國的比亞迪、寧德時代、中航鋰電、國軒等均是申請人的客戶，且客戶對申請人產品的滿意度較高，合作關系穩定。申請人的產品廣泛應用于動力電池、消費電子、儲能電池等領域，2016年申請人積極將正極材料導入下游的優質客戶，實現了正極材料銷售收入的大幅增長。因此，優質的客戶資源將為本項目提供市場需求保障。

綜上，申請人具備3萬噸鋰離子動力電池正極材料產業化項目（第一期）建設、運營管理的能力和資源。

（3）補充流動資金測算的合理性

以31.89%作為申請人2017年至2019年申請人的復合增長率，稍高于29.3%，主要是基于申請人的戰略發展規劃、動力鋰電池材料市場及實際情況作出的預測，具體理由包括以下三點：

第一，申請人擁有較強技術儲備、行業領先的研發能力，能夠不斷地走在行業發展的前沿并引領行業的技術發展。根據IIT（日本工業研究院，定期發布全球鋰電池行業的相關報告），到2019年全球鋰電池市場規模將達到325億美元左右，而申請人已在動力鋰電池正負極材料領域處于行業領先的水平。首先，在負極材料領域，申請人作為全球最主要的鋰離子電池負極材料供應商，市場占有率全球第一，約為25%左右，擁有負極材料完整價值產業鏈，同時憑借在負極材料領域技術領先地位，申請人硅碳負極的研發和生產也一直處于國內領先水平，在2013年通過三星認證之后，2016年申請人的硅基負極材料產量和銷量進一步提升。硅碳負極作為新型鋰離子電池負極材料，也是動力電池負極材料未來的發展方向，隨著當前松下已經實現含硅碳負極材料電池的量產，同時特斯拉已經將硅碳負極應用于車用動力電池，硅碳負極材料未來應用前景持續向好。其次，在正極材料領域，隨著申請人在2016年進一步積極穩妥地完善正極材料產業鏈的布局，申請人是國內少量同時具備磷酸鐵鋰和三元材料生產能力的企業，也是國內少有的能夠實現NCA三元材料產業化的企業之一，NCA技術實力同樣處于行業領先水平，目前已實現向松下、卓能股份等客戶銷售，而在能量密度上具有優勢的三元材料將是動力鋰電池正極材料未來的發展方向，預計未來5年三元電池復合增速高達56.1%。申請人在動力鋰電池方向的技術儲備、強大的研發能力，均對申請人在未來幾年在新能源汽車動力鋰電池材料市場繼續保持領先地位打下了基礎，同時，隨著申請人對傳統3C等鋰電池材料市場的鞏固，申請人在鋰電池正極、負極材料市場占有率將進一步提升。

第二，申請人擁有優質的客戶資源，能夠對申請人正極材料市場的開拓起到強有力的促進作用，并以較高的增長速度提升申請人正極材料的銷售量。全球主要的鋰離子電池制造商包括韓國的三星、LG，日本的松下、SONY以及中國的比亞迪、寧德時代、中航鋰電、國軒等均是申請人的客戶，且客戶對申請人產品的滿意度較高，合作關系穩定。憑借申請人在負極材料領域的客戶優勢，2015年起，申請人迅速將正極材料導入鋰電大客戶供應體系，并取得較大的突破，隨著申請人進一步積極穩妥地完善正極材料產業鏈的布局，未來申請人的正極材料銷售額將會大幅提升。

第三，以31.89%作為申請人2017年至2019年的營業收入增長率，到2019年，申請人的營業收入將達到49億元左右。根據IIT（日本工業研究院，定期發布全球鋰電池行業的相關報告），到2019年全球鋰電池市場規模將達到325億美元左右，以2017年6月7日人民幣匯率6.7858元為測算依據，市場規模將達到2,205億元左右。以鋰離子動力電池的成本結構為例，動力鋰電的材料成本占比接近75%，其中正極材料成本占比約28%，占比最大，負極材料成本約為7%。到2019年全球鋰電池正極材料、負極材料市場規模將分別達到624億元左右、152億元左右。而申請人負極材料的全球市場占有率約在25%左右，同時，鑒于申請人2016年度正極材料銷售收入達到6.23億元，較2015年增長333.38%，且技術儲備行業領先，未來將保持持續增長。因此，預計申請人2019年營業收入達到49億元具有可實現性。

鑒于新能源產業的發展以及申請人在鋰電池正極材料、負極材料產業的布局，在綜合考慮了市場需求和自身生產能力之后，綜合判斷2017年-2019年申請人營業收入整體31.89%左右的增長率是較為合理的。因此，在測算未來流動資金缺口時，選取31.89%作為未來收入預計增長率進行計算。

主辦券商和會計師認為，申請人前次募集資金已經全部使用完畢，主要用于補充公司日常運營所需流動資金；申請人上述保證募集資金按計劃合理使用，防止用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司的相關措施符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的相關規定，并已在定向發行說明書中補充披露相應內容；申請人在募集資金的使用和管理方面符合《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，并已在定向發行說明書中補充披露相應內容；申請人本次募集資金投資項目—3萬噸鋰離子動力電池正極材料產業化項目（第一期）與申請人當前的主營業務一致，并且具備建設、運營管理的能力和資源；申請人補充流動資金測算假設合理，并且考慮了市場需求和自身的生產能力，與實際資金需求量匹配。并已在定向發行說明書中補充披露相應內容。

　?。ㄈ╆P于實際控制人

審核中關注到，申請材料顯示，申請人披露實際控制人為中國寶安集團股份有限公司。申請人沒有將實際控制人披露至自然人或國有資產監督管理部門。對此，要求申請人補充披露實際控制人的情況至自然人或國有資產監督管理部門，以及是否需要履行國有資產相關評估、備案、審批等程序。請主辦券商、律師依據相關國有資產管理規定和申請人股權機構核查并發表明確意見。

申請人補充披露：

（1）實際控制人情況

根據全國股份轉讓系統公司頒布的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》，掛牌公司的“實際控制人”是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織?！翱刂啤笔侵赣袡鄾Q定一個公司的財務和經營政策，并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有掛牌公司控制權：（1）為掛牌公司持股50%以上的控股股東；（2）可以實際支配掛牌公司股份表決權超過30%；（3）通過實際支配掛牌公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；（4）依其可實際支配的掛牌公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；（5）中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

截至本次股東大會的股權登記日2017年3月31日，中國寶安直接和間接持有申請人84.76%的股份，擁有申請人84.76%股份的表決權。同時，根據中國寶安歷次公告的年度報告和中期報告，中國寶安沒有實際控制人，因此，申請人的實際控制人為中國寶安。

中國寶安為在深圳證券交易所主板上市的公司（股票代碼：000009.SZ）。根據《中國寶安集團股份有限公司2017年第一季度報告》的披露，截至2017年3月31日，中國寶安的前十大股東持股情況如下：

（2）本次股票發行無需履行國有資產相關評估、備案、審批等程序

申請人的實際控制人為中國寶安，中國寶安為在深圳證券交易所主板上市的公司，根據《中國寶安集團股份有限公司2017年第一季度報告》的披露，截至2017年3月31日，中國寶安的第一大股東為深圳市富安控股有限公司，股東性質為境內非國有法人。此外，根據中國寶安披露的相關公告，中國寶安無控股股東和實際控制人。因此，中國寶安不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業，申請人亦不屬于國有企業、國有控股企業或國有實際控制企業。

因此，本次股票發行無需履行國有資產相關評估、備案、審批等程序。

主辦券商、律師認為，申請人的實際控制人為中國寶安，同時中國寶安沒有控股股東和實際控制人，因此申請人無法追溯其實際控制人至自然人或國有資產監督管理部門；申請人本次股票發行無需履行國有資產相關評估、備案、審批等程序。

　?。ㄋ模╆P于項目負責人被立案調查

審核中關注到，主辦券商項目小組負責人余洋被我會立案調查。對此，要求主辦券商、律師核查主辦券商項目小組負責人余洋被我會立案調查的后續進展情況，是否影響其作為項目小組成員的適格性，并發表明確意見。