近日，藏格控股（000408）欲通過發(fā)行股份的方式向藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘募集280億元購買巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，同時采取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過15億元，其中，不超過10名的特定投資者并未公布。
買股份“不花錢”
藏格控股于2017年正式通過重組上市的方式登陸A股市場，其主營業(yè)務(wù)為氯化鉀。
值得一提的是，本次定增收購前，藏格投資為藏格控股的控股股東，藏格投資持有約8.59億股股份，持股比例為43.08%，肖永明為藏格控股實際控制人，肖永明及其一致行動人合計持有藏格控股約14.67億股，占73.58%股權(quán)，但是其中約有14.33億股被質(zhì)押，占持有股份的97.69%。
對此，一位資深券商人士向記者表示，如果一家上市公司的實控人大部分股權(quán)被質(zhì)押了，可能面臨因還不上錢從而導(dǎo)致股價大跌、被平倉、失去實際控制人地位等風險。
此外，看看藏格控股此次的收購，實控人如何在股權(quán)大量被質(zhì)押的情況下，完成收購巨龍銅業(yè)？
或許是因為“不需要錢”。
公開資料顯示，藏格控股本次欲通過發(fā)行股份的方式向藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘合計募集280億元去收購巨龍銅業(yè)。
記者發(fā)現(xiàn)，藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘同時也為巨龍銅業(yè)的股東。
因此，簡單來說，此次的并購事件，僅僅是藏格控股用股份收購巨龍銅業(yè)的所有權(quán)，巨龍銅業(yè)的股東變成為藏格控股的股東。
值得一提的是，雖然本次交易完成后，不考慮配套融資，藏格投資持有藏格控股的41.37%，仍為上市公司控股股東，肖永明及其一致行動人合計持有75.87%的股份，仍為公司實際控制人，但其二股東已更換為中勝礦業(yè)，持股比例為20.26%。
另外，公開資料顯示，藏格控股欲定向發(fā)行22.76億股股份用于收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。
22.76億股是什么概念？
Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月16日，藏格控股總股本為19.94億股，換言之，22.76億股是19.94億股的1.14倍，且結(jié)合欲發(fā)行的22.76億股，藏格控股欲交出整個收購?fù)瓿珊?3.3%的控股權(quán)，且溢價1300%去購買巨龍銅業(yè)100%的股權(quán)。
值不值280億？
記者查詢Wind發(fā)現(xiàn)，藏格控股2015年-2017年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額別分為66045.86萬元、40255.74萬元、-6645.99萬元，呈現(xiàn)持續(xù)下降的情況，特別是藏格控股2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較2016年下降了116.51%。
公開資料顯示，巨龍銅業(yè)2016年未產(chǎn)生營業(yè)收入，2017年的營業(yè)收入為4.27萬元，近2年半合計營業(yè)收入為17.77萬元，其2016年-2017年和2018年1-6月的凈利潤分別為-13231.41萬元、-15492.55萬元、-9523.78萬元，近2年半凈利潤合計虧損38247.74萬元。
對此，一位注冊會計師向記者表示，如果從企業(yè)的成長性和持續(xù)盈利能力上來看，巨龍銅業(yè)可能不值得被溢價13倍收購。
既然巨龍銅業(yè)處于不賺錢的階段，此次藏格控股收購巨龍銅業(yè)是否會導(dǎo)致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額繼續(xù)降低？藏格控股圖的是什么？
再來看看藏格控股花大力氣收購的標的——巨龍銅業(yè)。
顧名思義，巨龍銅業(yè)的主營業(yè)務(wù)為銅。藏格控股稱，本次交易完成后，公司增加銅金屬礦的勘探、采選和銷售的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍得到擴大。
巨龍銅業(yè)擁有的一項重要資產(chǎn)是銅礦。藏格控股此次對銅礦礦業(yè)權(quán)進行了預(yù)估值，噸銅評估估值為2720.64元/噸，在可比的交易案例中（一般采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法來評估銅礦采礦權(quán)），噸銅評估估值的平均數(shù)為3057.37元/噸，中位數(shù)為2882.55元/噸，藏格控股此次收購的估值是低于A股上市公司近年銅礦業(yè)并購重組交易案例中銅礦采礦權(quán)的估值水平。
然而，記者發(fā)現(xiàn)，藏格控股此次披露的大多數(shù)可比公司的銅資源儲量較小，而在披露的高儲量銅資源的企業(yè)中，云南銅業(yè)銅評估價格為828.34元/噸，遠低于巨龍銅業(yè)的2720.64元/噸的估值。
另外，巨龍銅業(yè)的資產(chǎn)負債率明顯較高。
公開資料顯示，巨龍銅業(yè)2016年-2017年的資產(chǎn)負債率分別為69.96%、77.32%，其中2017年的資產(chǎn)負債率較同行業(yè)可比上市公司平均水平高了28.17個百分點，單個來看，除了2016年略低于云南銅業(yè)的資產(chǎn)負債率，巨龍銅業(yè)近兩年的資產(chǎn)負債率高于每一家可比的同行。
值得一提的是，巨龍銅業(yè)2018年1-6月的資產(chǎn)負債率為80.93%，還在繼續(xù)上升（較2017年上升3.61個百分點）。
一邊是企業(yè)凈利潤持續(xù)虧損，一邊是負債高企，巨龍銅業(yè)的情況還有更復(fù)雜的一面——股東質(zhì)押了股票。
公開資料顯示，巨龍銅業(yè)二股東，也是此次交易后藏格控股的二股東，中勝礦業(yè)將其持有的巨龍銅業(yè)38%的股權(quán)質(zhì)押給平安銀行股份有限公司成都分行。
對此，中勝礦業(yè)承諾，在本次交易再次召開審議相關(guān)議案的董事會之前解除上述質(zhì)押，不過，需要提醒大家的是，存在的風險包括：因客觀原因不能按期解除巨龍銅業(yè)股權(quán)質(zhì)押，導(dǎo)致巨龍銅業(yè)無法交割或無法按期交割。
電池網(wǎng)微信
