圖/小康股份
9月16日，小康股份（601127）發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)東風(fēng)集團(tuán)所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有控股子公司東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，向東風(fēng)汽車集團(tuán)購(gòu)買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)。
公告顯示，根據(jù)本次重組方案，按照本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格11.76元/股和購(gòu)買資產(chǎn)作價(jià)385,000萬(wàn)元計(jì)算，本次向交易對(duì)方共發(fā)行股份32,738.10萬(wàn)股。同時(shí)，本次交易不涉及募集配套資金。
本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股權(quán)，系公司的控股股東；張興海先生持有控股股東小康控股50%的股權(quán)，為小康控股的控股股東，并通過(guò)小康控股、渝安工業(yè)間接控制上市公司60%以上的表決權(quán)，系公司的實(shí)際控制人。截至本預(yù)案簽署之日，上市公司總股本為94,138.48萬(wàn)股。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，張興海先生通過(guò)小康控股、渝安工業(yè)間接控制上市公司46.01%的表決權(quán)；東風(fēng)汽車集團(tuán)直接及間接持有上市公司30.92%表決權(quán)，兩者持有表決權(quán)的相差超過(guò)15%，張興海先生仍為上市公司實(shí)際控制人。此外，東風(fēng)汽車集團(tuán)已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。
根據(jù)小康股份與小康控股簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元及5億元。
值得注意的是，2018年11月18日，小康股份推出重組計(jì)劃，將向東風(fēng)汽車集團(tuán)定向增發(fā)股份，購(gòu)買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)，交易作價(jià)暫定為48.3億元。本次重組標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)價(jià)縮減9.8億元。
據(jù)悉，小康股份上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入76.84億元，同比下降26.49%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-2.81億元，同比下降218.81%。上半年公司持續(xù)投入新能源汽車業(yè)務(wù)，已經(jīng)具有領(lǐng)先的技術(shù)、有市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品與先進(jìn)的智能制造能力，公司首款高端新電動(dòng)產(chǎn)品SF5將于2019年內(nèi)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售，同時(shí)還將量產(chǎn)大眾型電動(dòng)汽車E3、經(jīng)濟(jì)型電動(dòng)汽車E1。同時(shí)，上半年公司不斷加快智能工廠布局，3月，小康動(dòng)力智能工廠投產(chǎn)；2019年4月，重慶兩江智能工廠正式投產(chǎn)。
下半年，公司除了SF5、E3、E1的量產(chǎn)銷售，還將進(jìn)一步持續(xù)投資聚焦于新能源汽車核心技術(shù)和產(chǎn)品平臺(tái)的研發(fā)，特別是増程電動(dòng)EV.R平臺(tái)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化，形成差異化優(yōu)勢(shì)。
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