在其他機構急于退出時，長城資產看到的是重組機會。長城資產投行部和上海辦成立團隊展開盡調，力圖查清“窟窿”究竟多大。但是，情況的嚴重遠超預想，ST超日總債務高達58億。就此告一段落還是繼續？這道選擇題擺在長城資產投行部總經理桑自國面前。這位有20年并購重組經驗的老投行，2011年進入長城資產，在AMC這個特殊平臺做了“信邦制藥”、“天一科技”和“東盛科技”等一系列頗有影響的重組交易。向管理層簡短匯報后，桑自國成了重組項目組組長。
破產重組找到“最大公約數”
“如果破產清算，普通債權受償率僅3.95%。”一位債權人對記者說，大家都希望能盡快重組，ST超日已連續三年虧損，2014年將被暫停上市。一旦退市，喪失“殼”資源的ST超日將永遠失去重組機會。
果不其然，其后的2014年5月28日，ST超日股票暫停上市。
如何重組ST超日？面對58億的巨額債務和資不抵債、瀕臨破產邊緣的狀況，傳統的追加投資和債轉股等方式已不適用。重組方案的主要設計者長城資產投行部并購重組處高級經理李文浩告訴記者，只有先破產重整讓企業輕裝上陣，然后資產重組才能最大限度提高資產內在價值。長城資產最終選定“破產重整+資產重組”的方案組合。首先，通過破產重整一次性解決債務問題；其次，引入重組方和財務投資者幫助其恢復經營，以此保證2014年底ST超日凈資產為正、利潤為正，滿足2015年恢復上市的基本要求；最后，向上市公司注入優質資產，實現可持續盈利模式。
因為ST超日必須在2014年完成經營性保殼目標，長城資產將目標鎖定行業龍頭企業。在2014年初的3個多月里，長城資產投行團隊跑遍了包括協鑫在內的龍頭企業。最終選擇協鑫是因為雙方互補性強，協鑫有能力幫助ST超日快速恢復經營。
在協鑫2014年5月確認參與重組后，長城資產和協鑫迅速拿出一份破產重整方案。協鑫作為重組牽頭人，成為控股股東負責經營管理，并提供部分償債資金；其余8家財務投資者，為債務清償、恢復經營提供資金支持。ST超日以資本公積之股本溢價轉增股本16.8億股，由全體出資人無償讓渡，并由9家投資人有條件受讓。9家投資人支付14.6億元，并通過處置資產和借款等方式籌集不低于5億元資金，用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及后續流動資金。
“超日債”全額償付解開債務死扣
但是，因為牽涉國內公募債首單違約，涉及眾多中小企業投資者，ST超日的債務安排必須更加謹慎。如果債務危機不能順利化解，將嚴重損害債民權益，甚至影響社會穩定。
“作為資產管理公司，在ST超日破產重整過程中發揮金融穩定器作用是職責所在。”長城資產副總裁周禮耀介紹，一方面，長城資產為“11超日債”持有人提供連帶責任擔保，保證全額兌付；另一方面，設計了分級兌付方案，全額受償職工債權、稅款債權以及20萬元及以下的普通債權，有財產擔保債權按照擔保物評估價值優先受償；普通債權超過20萬元部分按照20%的比例受償。
因為全額兌付“11超日債”和20萬以下債務，這一方案獲得廣大中小債權人的認可。但盡管如此，仍有債權銀行認為，大額債權的償付比例過低，不能接受。如何說服債權人？成為需要面對的另一道坎。
在債權人大會召開前，長城上海辦總經理陶永平經歷了最漫長的一個月，上海辦及協鑫分頭與債權人溝通，十數次與地方政府和監管部門商談，他最終“拉到”60%的贊成票。但是，如果不能獲得超過三分之二的通過，整個方案將功虧一簣。面對這一嚴峻形勢，長城資產決定收購ST超日7.47億非金融債權。事后看來，這部分債權成為推動方案通過的關鍵。2014年10月23日，債權人大會以69.89%的通過比例，順利越過“三分之二債權同意”這一紅線，其中長城資產所掌握的債權金額占全部同意債權金額的42.98%。
存量“盤活” 長城資產發力重組
拿下ST超日重組項目并非易事。早在危機初顯之時，上海奉賢區政府和金融監管部門就開始謀劃處置方案。“當時有三個方案在考慮之中。一家券商提交了兩份行業外反向收購借殼上市的解決方案，就是所謂的‘凈殼重組’，長城資產提出了行業整合的計劃。”一位地方監管部門人士告訴記者，之所以選擇長城資產的方案，不僅因為能夠解開“11超日債”的債務死扣，而且行業整合能夠真正盤活ST超日的產能，使其在擺脫財務困境之后恢復正常運營，不至于帶來過多的失業壓力。
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