藍鯨財經原文配圖
一樁關于動力電池PACK公司-普萊德的業績補償糾紛、并涉及到三家上市公司的公案，終于在11月底落下帷幕。
11月26日，東方精工公告稱，已經與普萊德五方原股東簽署了《協議書》，就普萊德2018年業績補償糾紛達成一攬子解決方案。與此同時，東方精工發布了《重大資產出售報告書(草案)》，宣布將普萊德以15億的價格出售，出售以后公司將不再持有普萊德股份。
事情的主角看起來是東方精工，但卻需要寧德時代來拍板。因為早在10月份，東方精工就與普萊德的其它四位股東就新的業績補償方案達成協定，只差寧德時代同意。直到11月26日，寧德時代公告同意簽署一攬子解決方案，宣布整個協議達成。
在新的解決方案中，普萊德原股東的補償金額變為16.76億，相比原來東方精工要求的26.45億金額減少近10億。此外，由于東方精工出售普萊德100%股權仍舊在業績承諾期，東方精工宣布豁免寧德時代等普萊德原股東補償義務，也即原股東不需要基于普萊德在2019年可能出現的業績差額進行補償。
隨著新能源汽車行業的嚴冬來臨，第三方動力電池PARC企業生存日益舉步維艱。東方精工不惜與寧德時代這一動力電池巨頭撕破臉皮，根本原因就在于不再看好PARC集成的未來發展，急于從第三方動力電池PAEC領域中抽身。
然而，這一鬧劇雖然以相互妥協的方式達成，但此方案與在雙方互扯時東方精工所報的“猛料”相對比，前后有明顯出入的地方。此一攬子解決方案本身，也遭到了深交所的形式審查，并發出了問詢函。東方精工此番普萊德出售所涉及的相關信息，仍有待進一步明朗。
普萊德概況
資料顯示，普萊德最早成立于2010年4月，由北大先行(持股41%)、東莞新能德(持股25%)、北汽工業控股(持股24%)、福田汽車(持股10%)等五家公司共同設立，注冊資本為10,000萬元。
2016年3月，寧德時代按照2.7億的估值，出資6750萬元受讓了東莞新能德所持有的普萊德公司25%股權。同年7月，北大先行與寧德時代分別向普萊德的員工持股平臺青海普仁各轉讓3%、2%的股權。同時，北汽工業控股也將所持股份向全資子公司北汽產投進行轉讓。
至此，普萊德的股權結構變為：北大先行持股38%，北汽產投持股24%，寧德時代23%，福田汽車持股10%，青海普持股仁5%(備注：青海普仁為普萊德的員工持股平臺)。
作為動力電池環節中的PERC企業，普萊德生產動力電池的電池包，其下游為新能源汽車廠家，上游則為電芯生產及供應商。從普萊德的原股東來看，這個陣容可謂豪華。其中，北大先行主營電池正極材料，寧德時代歸為動力電池三元鋰電池領域的霸主，為其提供電芯。而北汽新能源和福田汽車則為PACK環節的下游應用整車方，兩者分別生產新能源乘用車及新能源商用車。
因而，深度綁定了上游材料供應商、并鎖定了產品下游買家的普萊德，就相當于打通了PARC企業商業環節的任督二脈，業績自然得以快速提升。
資料顯示，普萊德2014年-2015年收入分別為2.47億和11.15億，而2016年上半年營業收入就達到16.54億，可謂突飛猛進。凈利潤方面，2014年-2015年公司實現利潤分別是-0.02億和1.04億，到2016年上半年，凈利潤又大幅增加至1.79億。
按照收購時的相關資料，根據2016年動力電池系統裝機量數據，普萊德的產量位居國內第三，且“各項性能均處于行業領先地位”。
退婚鬧劇的前因后果
對于東方精工來說，普萊德從愛若珍寶，到棄若敝履，前后只用了三年。
2016年7月，主營智能瓦楞紙箱包裝設備的東方精工宣布以47.5億的價格，收購電池PACK企業普萊德100%的股權，并進軍動力電池領域。
此次收購案在當時引起轟動，因為本次收購對普萊德估值增值率高達1992.83%。并且從上文可以看出，2016年3月進行的股權轉讓時普萊德估值僅僅為2.7億，雖然增加了寧德時代這一重磅客戶，但如果高的增長率還是讓人咂舌。
此外，從普萊德的股權機構和商業模式可以看出，雖然普萊德公司成長表現十分耀眼，但其業績對原股東的依賴，也是有目共睹。可以想象的屙屎，一旦將普萊德收購過來，而原股東不再關照的話，普萊德業績就有很大斷崖式下跌的風險。對此，東方精工也是心知肚明。因而，公司設計了一個精明的“3+1”的對賭協議，也就是上面所說的業績補償方案。
所謂“3+1”，3指的是收購后的前三年，也就是2016-2018年，普萊德承諾業績不低于9.98億，也即2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元;1則指的是在業績承諾的最后一年，也就是2019年普萊德業績不低于5億。
可以說，東方精工的這份對賭協議十分精妙，將來也會成為資本市場的重點研究的對象。
正是因為這個協議，才讓東方精工敢于高溢價對普萊德進行全資收購。因為根據收購時的審計報告，普萊德的資產賬面價值為僅僅為5.67億元，對于高達47.5億的成交價，溢價金額的41.83億則全部溝通東方精工的商譽。
收購達成以后，普萊德在2016年、2017年的凈利潤均已達標。但到了2018年，則出現了重大意外。
焦點爭議：普萊德2018年度業績
股權交割完后，普萊德2016、 2017年度經審計的累計凈利潤為5.94億元，與承諾業績5.75億元相比較，達到業績承諾要求，對此東方精工也予以確認。
2019年2月27日，普萊德管理層向東方精工提交財報，此份財報顯示，2018年度普萊德完成利潤3.1億。
從這里可以看出，普萊德管理層已經承認未能達成原來的業績承諾(4.23億)。但是其沒有沒有想到，這份低于原本業績承諾的金額并沒有得到東方精工認可。并且，東方精工選擇在年報中直接披露普萊德實際經營虧損的做法，應該更讓普萊德的管理層感到。
2019年4月，東方精工發布其2018年年度業績報告。在報告中，東方精工披露2018年度普萊德實現營業收入42.44億元，凈利潤則虧損2.19億元。進而，東方精工需要在2018年計提38.86億元的商譽減值。就此，按照原來的業績承諾規定，普萊德五家股東要向其賠償26.45億元的業績補償款。
情況顯然大出普萊德及原股東意料之外，因為從普萊德高層提報業績為3.1億低于原來4.23億的業績承諾來看，公司管理層及原股東應該做好了一定的業績補償準備，但沒有想到東方精工竟然要求高達26.7億的業績補償。對此，普萊德管理層及原股東均對此否認。
隨后，普萊德管理層曾在2019年5月份召開關于普萊德2018年年度業績的媒體說明會，指出普萊德的業績是"被虧損"，公司盈利在3億元左右，離原本的業績承諾金額4.23億元相差并不大。
寧德時代所給與普萊德3.94億的年度返利，則成為問題的關鍵所在。東方精工認為，對比歷年數據看，2018年度的返利比例和金額明顯偏高，尤其是最后一筆金額高達2.77億，有明顯的利空突擊返利的形式來虛增普萊德利潤的嫌疑，因而不予確認。與此同時，將寧德時代的所給的年度返利確認后，普萊德2018年年度的銷售毛利率達到了19.7%，明顯高于公司2016年(11.74%)、2017年(12.91%)的毛利水平。
對此，寧德時代聲稱這是正常的商業安排，不認可東方精工的年報中普萊德的業績數據，也不同意進行按此數據進行業績補償。自此，東方精工與普萊德管理層及寧德時代正式撕破臉。
爭議雙方雖各有陳詞，但這從新能源汽車行業日趨低迷、動力電池行業利潤整體下行的背景上看，普萊德毛利率在2018年大幅上升顯然不符合邏輯。
退婚根本原因：第三方PACK大勢已去
從產業鏈的角度看，PACK環節位于動力電池與新能源整車的連接位置，其重要性不言而喻。然而，隨著新能源汽車行業補貼逐步退坡，行業“提質降本”需要迫切，原本位于PACK環節兩端的整車與動力電池企業紛紛布局PACK領域，獨立的第三方PACK企業生存空間一再受到擠壓。截止目前，目前60%的電池系統PACK已經由電芯生產企業自己完成，整車廠與第三方PACK企業只占有剩余40%的市場份額。
統計數據顯示，2019年首季度PACK裝機量為26.2萬臺。其中，由電池企業自行提供約占67.62%，整車企業占比18.48%，由第三方PACK企業僅占比13.9%，在三者之中又處于最低位置。在排名前十的配套企業中，只有一家第三方PACK企業-北京普萊德上榜，占比僅為7.32%。
目前看，由于資金的占用與技術方面的壓迫，專業做PACK的第三方廠商需要與電芯企業及整車方進行大量的技術交叉與協作，因而需要投入巨大的資金和研發力量。并且，當電芯廠家或者整車方一旦開始自行向PACK領域擴張，第三方PACK企業的訂單立刻受到擠壓。此外，由于電芯廠家及整車廠家的規模普遍較大，第三方PACK企業與之相比，無論是研發實力還是資金實力均處于弱勢地位。
因此，獨立三方的的PACK廠商，只能在電芯廠家和整車企業之間的夾縫中求生存，并且生存空間也越來越小。有業內人士認為第三方PACK企業已經沒有存在的必要性。這種說話或有些言過其實，但卻道出了動力電池PACK的第三方廠商目前所面臨的窘境。
或許正是看到了這一點，東方精工自然明白，一旦過了業績承諾期，普萊德再想從寧德時代這里獲取大額訂單就存在巨大的變數，普萊德業績長期看很難保障。因而東方精工才破釜沉舟堅定“退婚”。
雙方一度僵持不下，直至要到中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會去申請對爭議進行仲裁。然而，事情卻在今年10月份出現轉機，又在11月26日最終達成協議，可謂峰回路轉。
市場分析，這一妥協方案基本意味著雙贏，對于寧德時代等原股東來說，雖然進行16.7億的補償，但基本不涉及現金，只是將東方精工的部分股份予以償還，之前股權交割時獲得的現金仍歸自己所有。由于普萊德被東方精工出售以后，將不再涉及業績補償，也就意味著2019年普萊德的業績不用受大眾所質疑，由此寧德時代所擔的“關聯交易”罪名，也就自行化解。
對于東方精工來說，這一買一賣，有超過15億的虧損產生。但東方精工選擇這種公開方式將爭議曝光，就意味著普萊德若還在留在自己手里，絕沒有好出路。畢竟，東方精工管理層已經與普萊德管理層鬧翻，并把普萊德的上下游客戶全部得罪。因而，東方精工此時出局還可以收回15億的現金，基本將公司原來支出的18億的現金收購款覆蓋，止損做的恰到好處。
自此，有關普萊德業績補償爭議看似落下帷幕。但在雙方爭議之時，寧德時代給普萊德的突擊返利到底是否涉嫌虛增利潤等問題，卻都沒有說明。而普萊德的接盤方身份與背景，也是撲朔迷離。在深交所發出的問詢函中，這些問題都有涉及。即便是東方精工甘愿認賠出局，顯然還需要自圓其說。
【新京報評論】普萊德亂局背后：上市公司不宜盲目跨界并購
東方精工并購普萊德，跳入一個自己完全不熟悉、幾乎與自己沒有任何關聯的行業。
幾經爭執，普萊德亂局似乎畫上句號。近日，東方精工發布對業績補償糾紛達成一攬子解決方案的公告，公司以1元價格向普萊德原股東回購其持有的且與補償金額16.76億元補償金額相對應的公司股份并辦理注銷手續，并以人民幣15億元出售普萊德100%股權、2019年業績補償則一筆勾銷。
對此，11月29日晚間，深交所要求公司說明這一買一賣的實際損失。當初收購成本47.5億元，現在業績補償以及甩賣所得只有30多億元。
2016年7月，主營智能瓦楞紙箱包裝設備的東方精工宣布以47.5億的價格，收購電池PACK企業普萊德100%股權。普萊德的股東也即東方精工的交易對手，包括北大先行、北汽產投、寧德時代、福田汽車等，多是普萊德的上下游企業。由于對普萊德在業績承諾期實際完成的業績有不同看法，引發雙方業績補償糾紛。
東方精工收購普萊德，冒了較大風險，因為普萊德的經營，主要靠上下游行業交易對手股東的幫襯，如果這些股東不再關照，業績或難有保障。為此交易訂立對賭協議，交易對手承諾普萊德2016年-2018年這三年績分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元，2019年不低于5億。
2019年2月27日，普萊德管理層向東方精工提交財報，顯示2018年度普萊德完成利潤3.1億，但這并沒有得到東方精工認可，認為其實際虧損2.19億元，理由是上下游股東對普萊德關照形成的業績，不滿足會計準則規定的確認條件，并按原來的業績承諾規定，要求普萊德五家股東向其賠償26.45億元。
東方精工并購普萊德，跳入一個自己完全不熟悉、幾乎與自己沒有任何關聯的行業，很難消化吸收，經營業績靠交易對手照顧，甚至標的公司經營管理也需仰仗交易對手。到糾紛后期，普萊德單獨召開媒體發布會，說明東方精工似乎并未對普萊德實現有效控制。
在收購前，普萊德屬于創新型公司，收購后研發團隊逐漸流失，連公司售后服務板塊也外包給交易對手股東負責，有人指出公司淪為毫無競爭價值的加工車間。可以想見，一旦業績承諾期一過，普萊德的存續經營都可能是個問題，或只能視交易對手的心情。
應該說，東方精工快刀斬亂麻、堅決對并購標的及時止損，這是比較正確的，否則拖下去后果可能更糟糕。只是，當初如果上市公司對跨界并購采取謹慎態度，不跳入這個并購大坑，豈不沒有損失產生？事實上有個統計，國內外并購重組有七成最終失敗，而在中國，并購稱得上成功的只有兩成，很多并購重組只會讓上市公司境地更糟，尤其是跨界并購。
跨界并購往往讓上市公司難以有效控制標的公司，依然是兩層皮或者油跟水。即便上市公司派員參與標的資產管理、對標的有效實際控制，有些交易對手以此為借口，認為這導致了標的資產經營業績不達承諾業績，由此還向法院提訴拒絕提供業績補償，而法院對此還予以支持，判決上市公司對此承擔大部分責任。可以說，如此市場環境，導致跨界并購的失敗風險相當高。
目前主板等上市公司跨界重大重組、借殼上市還是允許的，但科創板在這方面的要求更為嚴格。按《科創板上市公司重大資產重組審核規則》，科創公司重大重組或發行股份購買資產，標的資產所屬行業應與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。
筆者認為，主板等上市公司也不宜盲目推動跨界并購，并購也應圍繞同行業或者行業上下游來展開，這樣知己知彼，更容易實現對標的公司的實際控制，上市公司與標的公司之間也更容易產生協同效應，如此才有利于維護上市公司股東利益。
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