歷經(jīng)近7個月，天齊鋰業(yè)（002466.SZ）的重大國際資產(chǎn)收購進入尾聲。整個收購過程并非一帆風順，不僅遭到遭到交易所的問詢，交易背后也存在負債和財務費用增加、標的公司估值、未做業(yè)績承諾等風險。
12月4日早間，天齊鋰業(yè)公告稱，12月3日，該公司在圣地亞哥證券交易所通過場內(nèi)交易方式拍得Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.（下稱“SQM”）公司6255.66萬股A類股股份，占SQM已發(fā)行股份總數(shù)的23.77%；預計本次交易的價款支付和股權交割過戶相關手續(xù)將于2018年12月5日前完成（上述時間為智利當?shù)貢r間）。
按照公告中收購總交易價款40.66億美元計算，天齊鋰業(yè)對Nutrien Ltd.間接持有的SQM每股報價為65美元。截至12月3日美股收盤，SQM在紐約證券交易所收牌價為46.43美元/股。收購溢價幅度約為40%。
在此之前，2016年9月天齊鋰業(yè)斥資2.09億美元收購一家智利鋰鹽生產(chǎn)公司SCP，該公司持有SQM發(fā)行的2.1%B類股。
天齊鋰業(yè)曾在公告中稱，收購SQM股權，一方面是為了鞏固行業(yè)地位，因為SQM從事開發(fā)的智利阿塔卡瑪鹽湖，含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟、 經(jīng)營成本低，是全球范圍內(nèi)稟賦優(yōu)越的鹽湖資源，為全球鋰產(chǎn)品重要的產(chǎn)區(qū)；另一方面，則是為了獲得持續(xù)、穩(wěn)定、良好的投資收益。
根據(jù)公告，SQM2016年度、2017年度以及2018年一季度的營業(yè)收入分別為19.39億美元、21.57億美元、5.19億美元，同期的凈利潤分別為2.82億美元、4.28億美元、1.14億美元。
而交易所曾對天齊鋰業(yè)此次收購提出問詢，涉及融資安排、資產(chǎn)評估、公司治理等方面26個問題。其中，就以SQM2016年和2017年的凈利潤為依據(jù)，問詢預測SQM2021年、2022年凈利潤分別為11.46億美元、17.21億美元的盈利預測依據(jù)、合理性和可實現(xiàn)性，是否充分考慮智利政府配額管理等政策因素的影響。
另外，此前，天齊鋰業(yè)收到智利國家經(jīng)濟檢察官辦公室（FNE）調(diào)查通知，雙方在9月7日達成了《庭外協(xié)議》。根據(jù)天齊鋰業(yè)9月10日的公告，本著合作的態(tài)度，天齊鋰業(yè)擬采取一定的措施以排除FNE認定的該等潛在影響。
10月4日，智利自由競爭保護法院（下稱“TDLC”）對上述《庭外協(xié)議》進行了裁決，獲得無條件批準。隨后，SQM公司大股東Pampa集團向智利憲法法院提起上訴，認為TDLC裁決不透明，且未能遵循正當程序。最終在10月25日被智利憲法法院以3:2投票終裁駁回Pampa集團的上訴。
雖然此次交易即將完成，但背后的風險仍需注意。天齊鋰業(yè)在12月4日的公告中也提示稱，因此次交易，該公司經(jīng)營業(yè)績有受到影響的風向，標的公司估值上也存在風險，且此次交易存在未做業(yè)績承諾的風險。
“公司本次購買的資金來源主要為債務融資和自有資金，債務融資資金量大且已提款到賬，公司的負債和財務費用短期內(nèi)將顯著增加。”天齊鋰業(yè)稱，在與本次交易相關的債務融資及并購貸款存續(xù)期間，公司的資產(chǎn)負債率和財務費用將顯著上升，若公司未能通過合理的股權融資等措施優(yōu)化財務結構，將對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
截至今年三季度末，天齊鋰業(yè)的資產(chǎn)負債率為42.37%。
針對標的估值風險，天齊鋰業(yè)稱，標的公司的估算采用收益法和市場比較法對進行估值，存在未來實際情況與估值假設不一致，未來盈利達不到估值時的預測水平，致使標的公司的估值與實際情況不符的風險。
11月28日，天齊鋰業(yè)接待投資者調(diào)研時表示，SQM交易完成后不會合并報表，不會形成商譽；SQM的股價波動，不對公司的財務報表產(chǎn)生直接影響。此外，按照會計準則相關條例，公司每個財年會對長期股權投資進行減值測試，若存在減值跡象，會通過計提減值準備進行反映。
這并非天齊鋰業(yè)首次進行重大國際資產(chǎn)收購，2014年5月，天齊鋰業(yè)斥資5億美元，完成了對澳大利亞泰利森鋰業(yè)公司（Talison）母公司文菲爾德（Windfield）51%權益收購，間接控股泰利森鋰業(yè)，后者則擁有全球最大鋰礦開采礦場——澳大利亞格林布什礦場（Greenbush）。
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